Der Earl von Ardwick, der geplant hatte seine Verlobung zu der sehr schönen Heloise bekannt zu geben, wird schwer enttäuscht. Sie sollte mit ihm als Kleopatra verkleidet zu einem Maskenball der feinen Gesellschaft kommen, sagt dies aber im letzten Augenblick ab, da sie den Duke von Dunbridge heiraten willen. Der Earl ist sehr schockiert.
Per Zufall trifft er die junge und sehr hübsche Lupita Lang und deren jungen Bruder, Jerry, den Earl von Langwood, denen er bei einem Kutschenunfall behilflich ist. Da die Geschwister in London nach einer Unterkunft suchen, nimmt er sie bei sich auf. Sie befinden sich in einer misslichen Lage und Lupita bangt um das Leben ihres Bruders.
Der Earl überredet Lupita, mit ihm auf den Maskenball zu gehen. Wird es dem Earl möglich sein, eine Blamage abzuwenden, da Heloise einen anderen Partner wählte? Wird es Lupita und Jerry Lang gelingen, den Händen eines möglichen Mörders zu entgehen und wieder in ihr Heim zurückzukehren?