Ben und seine Familie machen Urlaub in Italien am Gardasee. Das Amulett, dass Ben von seinem ersten Besuch in Mittel-Meer von König Halluxx geschenkt bekommen hat, leuchtete einige Mal rot und Ben ist sich sicher, dass dies etwas zu bedeuten hat. Bei einem Tauchausflug seines Vater geht Ben schnorcheln und gelangt dabei erneut nach Mittel-Meer. Dort stellt sich heraus, dass König Halluxx Ben über das Amulett gerufen hat, weil der böse Ereboss mithilfe einer Zauberblume die Bewohner vom Königreich Atalis auf seine Seite bringen möchte, um so die Macht im Königreich zu erhalten.
Ben und Prinzessin Elara machen sich auf den Weg in das Reich von Ereboss, um die Zauberblume und die entführten und verzauberten Bewohner von Mittel-Meer zu finden und zu befreien. Als auch noch Prinzessin Elara gefangen genommen wird, muss Ben alleine versuchen, dieses knifflige Abenteuer zu bestehen.